Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu

Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu, která proběhne dne 17. prosince na ZS Ivana Hlinky.

POZVÁNKA

Představenstvo HC VERVA Litvínov, a.s.,
se sídlem S.K.Neumanna 1598, zimní stadion, 436 01 Litvínov, IČ 64048098,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem
v oddíle B, vložce 749

svolává

MIMOŘÁDNOU VALNOU HROMADU

na den 17. prosince 2018 od 10:00 hod.
do sídla společnosti, S.K. Neumanna 1598, zimní stadion, 436 01 Litvínov

Pořad jednání:

1. Zahájení, schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady
2. Změna Stanov
3. Schválení Pravidel odměňování členů představenstva společnosti
4. Změna v orgánech společnosti
5. Schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti

Přílohy této pozvánky tvoří:
1. Jednací řád valné hromady
2. Pravidla odměňování členů orgánů společnosti
3. Vzorový Návrh smlouvy o výkonu funkce člena představenstva společnosti
4. Vzorový Návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti


K jednotlivým bodům navrženého programu náhradní valné hromady budou akcionářům společnosti navržena k přijetí tato usnesení:

1) Zahájení jednání, schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady:

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

„Valná hromada schvaluje program valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Valná hromada schvaluje jednací řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.“
„Valná hromada volí:
předsedou valné hromady : Jiřího Šlégra
zapisovatelem : Kamila Burdu
ověřovateli zápisu: zástupce akcionáře UNIPETROL RPA, s.r.o. a
zástupce akcionáře Město Litvínov



2) Změna Stanov

Představenstvo společnosti ve smyslu ust. § 407 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, konstatuje, že tento bod je do pořadu jednání valné hromady zařazen na základě žádosti akcionáře UNIPETROL RPA, s.r.o. s tím, že ke dni vyhotovení pozvánky není znám přesný návrh změny jednotlivých ustanovení Stanov.
Představenstvo společnosti je srozuměno s tím, že ze strany akcionáře UNIPETROL RPA, s.r.o. bude žádáno, aby do Stanov společnosti byly reflektovány principy dle zákona ze dne 9. června 2016 o pravidlech odměňování osob řídících některé společnosti (Sb./Dz z roku 2018, pol. 1182 v platném znění) a dále zákon ze dne 16. prosince 2016 o správě státního majetku (Sb./Dz z roku 2018, pol. 2260 v platném znění). Důvodem žádosti je, že UNIPETROL RPA, s.r.o. jakožto majoritní akcionář společnosti a taktéž jako její dominantní sponzor, je obchodní korporací, která je vrcholově vlastněna ze strany zahraničního subjektu PKN ORLEN S.A. a PKN ORLEN S.A. včetně jejich majetkových účastí, včetně zahraničních, je povinna se řídit výše uvedenými právními předpisy.

Představenstvo společnosti konstatuje, že ve smyslu výše uvedeného předpisu dojde k následujícím změnám Stanov společnosti a to s účinností od 18. prosince 2018:

Změny v působnosti valné hromady společnosti:

• volba členů představenstva společnosti včetně rozhodování o výši odměn za výkon funkce člena představenstva bude nově náležet do působnosti Dozorčí rady společnosti. V tomto smyslu dojde k úpravě v části A, čl. 12 odst. 2, písm. k), l) a m) Stanov (včetně případného přečíslování jednotlivých ustanovení).

• Omezení výjimky z působnosti valné hromady, kdy v případě rozhodování o založení právnické osoby s majetkovou účastí společnosti, o zrušení právnické osoby, která je ve vztahu ke společnosti společností ovládanou a o koupi, prodeji, zatížení nebo jiném převodu majetkové účasti na jiné právnické osobě včetně koupě, prodeje, zatížení nebo jiné dispozice s vyměnitelnými či prioritními dluhopisy, opčními listy, s přednostním právem na upisování akcií nebo na nabytí jiné majetkové účasti na právnické osobě či s právem na výplatu podílu na likvidačním zůstatku, s výjimkou operací s krátkodobým finančním majetkem, není nutné o toto rozhodnutí žádat v případech, kdy bylo toto nakládání s majetkovými účastmi na jiných právnických osobách schváleno v rámci ročního podnikatelského plánu. Výjimka vztahující se ke schválení v rámci ročního podnikatelského plánu, bude ve smyslu návrhu vyloučena v případech, kdy se bude jednat o transakce v hodnotě nad 550.000.000,- Kč, či převyšující 10% hodnoty aktiv společnosti, dle poslední schválené účetní závěrky.

• Stanovení působnosti valné hromady společnosti k udělování předchozích souhlasů v případě těchto rozhodnutí:
1. nakládání s dlouhodobým majetkem společnosti (ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění), včetně vkladu těchto aktiv do jiné obchodní korporace, družstva či jiného obdobného společenství, spolu s případy, kdy jsou tyto aktiva poskytovány jinému subjektu k užívání na dobu delší jak 180 dní v kalendářním roce, a to vše v případech, kdy tržní hodnota těchto aktiv převyšuje 5% celkových aktiv společnosti, zjištěných dle poslední schválené účetní závěrky.

V případech, kdy tyto aktiva jsou předmětem:
• nájemní smlouvy, pachtovní smlouvy nebo jiné smlouvy o předání aktiva jinému subjektu za úplatu, bude za tržní hodnotu aktiva považována hodnota smlouvy za jeden kalendářní rok, v případech, kdy dochází k uzavření smlouvy s platností na dobu neurčitou, či hodnota smlouvy za celou dobu jejího trvání a to v případech, kdy se uzavírá smlouva s platností na dobu určitou.
• smlouvy o výpůjčce nebo jiné bezúplatné smlouvy, kdy bude za tržní hodnotu aktiva rozuměn ekvivalent plnění, který by byl za užívání předmětného aktiva poskytnut v případech, kdy by se jednalo o smlouvu úplatnou se stejným způsobem zjištění hodnoty jako u smluv uvedených v předcházejícím bodu, tj. bude uvažována hodnota smlouvy za jeden kalendářní rok v případech, kdy dochází k uzavření smlouvy s platností na dobu neurčitou, či hodnota smlouvy za celou dobu jejího trvání a to v případech, kdy se uzavírá smlouva s platností na dobu určitou.

2. pořizování dlouhodobého majetku v hodnotě přes 550.000.000,- Kč či v hodnotě 5% a více hodnoty celkového majetku společnosti zjištěného na základě poslední schválené účetní závěrky;

Změny v čl. 17 Stanov, tj. v oblasti složení, ustavení a funkčním období představenstva

• vzhledem k tomu, že členové představenstva budou nově voleni a odvoláváni dozorčí radou, tak reflexe změny této působnosti se promítne i na případy, kdy dochází k odstoupení člena představenstva (čl. 17 odst. 3), ve věci stanovení lhůty pro zvolení nového člena představenstva z důvodu úmrtí, odstoupení, odvolání či jiného důvodu (čl. 17 odst. 4), dále pak ve věci pravomoci představenstva k tzv. „kooptaci“ náhradního člena představenstva (čl. 17 odst. 6) a taktéž v oblasti úpravy „náhradních členů“ představenstva (čl. 17 odst. 7).
• Dále budou nově stanoveny odborné kvalifikační podmínky kladené na členy představenstva, kdy kandidáti do funkce člena představenstva budou muset splňovat podmínky stanoveného vzdělání a dále tyto osoby budou muset mít odpovídající pracovní zkušenosti a to včetně odpovídající praxe v oblasti managementu či na jiné obdobné nezávislé pozici. Ustanovení nových členů představenstva do funkce Dozorčí radou bude provedeno až po prověření splnění všech stanovených podmínek.

Změny v čl. 18 Stanov: „Odpovědnost a zákaz konkurence představenstva

• v rámci odst. 4 tohoto článku Stanov dojde k upřesnění a rozšíření definovaných činností, které nesmí v době výkonu své funkce zastávat člen představenstva a to zejména ve smyslu působení v rámci zákonodárných orgánů státu či EU nebo v rámci orgánů politických stran a odborových organizacích působících v rámci Skupiny PKN ORLEN..
• V odst. 6 tohoto článku dále dojde k opravě písařské chyby, kdy je nesprávně odkazováno na odst. 6 písm. a) a b) a správné má být odkazováno na odst. 5 písm. a) a b) tohoto článku.

Změny v čl. 18 Stanov: „Odpovědnost a zákaz konkurence představenstva

• v rámci tohoto článku Stanov dojde k rozšíření pravomocí Dozorčí rady a to ve smyslu práva k volbě a odvolání členů představenstva, včetně k rozhodnutí o určení odměny členů představenstva za výkon jejich funkce.
• Dále bude stanoveno, že je vyžadován předchozí souhlas Dozorčí rady a to v případech:
o kdy dochází k uzavírání, změnám smluv o poskytování právních služeb, marketingových služeb, služeb v oblasti public relations, sociální komunikace a poradenských služeb souvisejících s obchodní vedením v případech, kdy roční odměna za plnění těchto smluv přesáhne částku 2.750.000,- Kč či není stanovena maximální výše odměny,
o poskytování darů v případech, kdy hodnota daru přesáhne 110.000,- Kč či 0,1% celkového majetku společnosti zjištěného na základě poslední schválené účetní závěrky,
o prominutí dluhu, či obdobný právní úkon, v případech, kdy hodnota přesáhne 275.000,- Kč či 0,1% celkového majetku společnosti zjištěného na základě poslední schválené účetní závěrky


Změny v čl. 21 Stanov, tj. v oblasti složení, ustavení a funkční období dozorčí rady

• v rámci tohoto článku Stanov dojde k navýšení počtu členů dozorčí rady ze 3 na 4.

V tomto bodě, již lze specifikovat, jak bude znít návrh usnesení k této změně:

„Článek 21 Složení , ustavení a funkční období dozorčí rady se mění ve svém odstavci 1 na toto nové znění:¨

Dozorčí rada má 4 (slovy: čtyři) členy volené a odvolávané valnou hromadou. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.“


Změny v čl. 22 Stanov, tj. v oblasti zasedání a rozhodování dozorčí rady

• v rámci tohoto článku Stanov dojde ke stanovení toho, že v případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady.

V tomto bodě, lze již specifikovat, jak bude znít návrh usnesení k této změně:

„Článek 22 Zasedání a rozhodování dozorčí rady se mění ve svém odstavci 7 na toto nové znění:¨

Dozorčí rada je schopna se platně usnášet,. je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení je potřebná nadpoloviční většina hlasů všech členů. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady. Hlasování se uskutečňuje aklamací.“


Změny v čl. 23 Stanov, tj. v oblasti odpovědnosti a zákazu konkurence členů dozorčí rady

• v rámci tohoto článku Stanov dojde k upřesnění definovaných činností, které nesmí v době výkonu své funkce zastávat člen dozorčí rady s tím, že zde bude odkazováno na úpravu relevantní pro členy představenstva společnosti s určitými výjimkami.

• Dále budou nově stanoveny odborné kvalifikační podmínky kladené na kandidáty do funkce člena dozorčí rady navrhované ze strany akcionáře příslušejícího do kapitálové skupiny PKN ORLEN S.A., kdy tyto osoby budou muset splňovat stanovené kvalifikační podmínky a to zejména podmínky jejich odborné způsobilosti a taktéž podmínky neslučitelnosti funkcí.


Doplnění nového článku č. 29 stanovujícího pravidla pro nakládání s dlouhodobým majetkem

• Do Stanov zde bude doplněn celý nový článek, který bude stanovovat povinnost, kdy v případě nakládání s dlouhodobým majetkem společnosti v hodnotě přes 0,1% z celkového objemu aktiv společnosti zjištěného dle poslední schválené účetní závěrky, bude povinností k vypsání výběrového řízení s výjimkou případů, kdy je hodnota majetku nižší jak 110.000,- Kč a taktéž kromě případů, kdy je nakládání s aktivy v souladu s předchozím rozhodnutím valné hromady společnosti, nebo jsou aktiva zcizována ve prospěch dceřiné společnosti či subjektům ovládaným či ovládajícím. Výjimkou budou dále případy, kdy by realizace výběrového řízení znamenala vznik škody na straně společnosti, nebo by došlo k porušení právních povinností společností a taktéž ty případy, kdy výjimku z povinnosti výběrového řízení předem odsouhlasí dozorčí rada.


Doplnění nového článku č. 30 stanovujícího pravidla pro náklady na reprezentaci

• Do Stanov zde bude doplněn celý nový článek, který bude stanovovat povinnost představenstva společnosti společně s Výroční zprávou předkládat valné hromadě společnosti i zprávu o vynaložených nákladech společnosti na reprezentaci, právní služby, PR služby, sociální komunikaci a poradenské služby za uplynulý rok. Zpráva bude doprovozena stanoviskem dozorčí rady.


Představenstvo společnosti zveřejní na internetových stránkách společnosti konkrétní návrh na usnesení valné hromady ve věci změny Stanov bez zbytečného odkladu po jeho obdržení od akcionářů.

Pro úplnost se konstatuje, že v případě kladného rozhodnutí valné hromady v tomto bodu programu, bude příslušné rozhodnutí zaznamenáno ve formě notářského zápisu.


3) Schválení Pravidel odměňování členů představenstva společnosti

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

„Valná hromada schvaluje Pravidla odměňování členů představenstva společnosti ve znění předloženém představenstvem společnosti.“

Představenstvo společnosti zde uvádí, že v tomto bodu jednání valné hromady bude hlasováno o úpravě stávajících Pravidel odměňování členů představenstva HC VERVA Litvínov, a.s., která byla schválena valnou hromadou společnosti dne 30. června 2017.


4) Změny v orgánech společnosti

Představenstvo v tomto bodu programu valné hromady nenavrhuje konkrétní usnesení, neboť je předpokládáno, že návrhy na změny v orgánech společnosti budou učiněny ze strany samotných akcionářů společnosti.


5) Schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti

Představenstvo společnosti v návaznosti na rozhodnutí valné hromady přijatá v bodu 3 a 4 programu navrhuje, aby byly schváleny k uzavření smlouvy o výkonu funkce s dosavadními i novými členy orgánů společnosti a to v souladu s předloženými vzorovými smlouvami o výkonu funkce členů orgánů společnosti.

Registrace účastníků bude zahájena ve 09:45 hodin v místě konání valné hromady. Fyzické osoby se prokáží platným dokladem totožnosti. Statutární orgány akcionářů se dále prokáží úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než 3 měsíce od data konání valné hromady a zástupci akcionářů se prokáží písemnou plnou mocí, v níž je uveden rozsah zástupcova oprávnění. Výše uvedené doklady jsou dotčené osoby povinny odevzdat při prezenci.
Rozhodný den k účasti na valné hromadě je den konání valné hromady, s tím, že právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a vykonávat akcionářská práva má výhradně akcionář, na jehož jméno k rozhodnému dni znějí akcie či akcionář, v jehož prospěch zní rubopis na akcii, která mu byla předána, a v jehož případě valná hromada schválila převod akcie a rubopisovaná akcie byla společnosti následně předložena spolu s oznámením o provedení převodu akcie rubopisem.

V Litvínově dne 16. listopadu 2018

Odkaz na pozvánku v PDF: ZDE